導(dǎo)讀： 近年來股權(quán)激勵遍地開花，很多企業(yè)通過股權(quán)激勵實(shí)現(xiàn)了公司和被激勵對象的雙贏。但從另一方面來看，股權(quán)激勵失敗的案例也不勝枚舉。 所以有人疑惑了： 股權(quán)激勵到底適不適合我？什么時候做最合適？到底該用什么機(jī)制？ …… 本文結(jié)合對二十幾個股權(quán)激勵咨詢落地案例的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與分析，作者提出了非上市公司股權(quán)激勵的九大困惑及九大關(guān)鍵結(jié)論，能夠深入思考和解決這九個方面的問題，就能夠針對性地設(shè)計適合自己的股權(quán)激勵方案。
合伙人時代到來
2012年，在阿里任職八年的程維出來創(chuàng)業(yè)成立滴滴，6年時間將滴滴打造成出行領(lǐng)域的獨(dú)角獸企業(yè)，估值近800億美元。2015年，多年汽車記者經(jīng)驗(yàn)的胡瑋煒創(chuàng)立摩拜，3年時間摩拜估值近30億美金，“你的同齡人正在拋棄你”激起80后一代新一輪焦慮和興奮。創(chuàng)業(yè)者如此，非創(chuàng)業(yè)者呢？百度股權(quán)激勵在上市后創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。阿里巴巴股權(quán)激勵在上市后創(chuàng)造了上萬名百萬富翁，創(chuàng)下國內(nèi)IT類上市公司最大規(guī)模的員工“造富”紀(jì)錄。5月2日小米向港交所遞交上市申請，工號前1000內(nèi)的員工將實(shí)現(xiàn)財務(wù)自由。 … 這樣的案例不勝枚舉，我們用這樣幾句話來描繪這個時代： 這是一個個體價值崛起的時代！ 人才對組織的依賴大大降低！ 人力資本相較于財務(wù)資本的話語權(quán)和地位在不斷提升！ 優(yōu)秀人才從為資本干、為別人干，到為自己干！
總結(jié)來看，你再也無法“雇傭”優(yōu)秀人才，而是與他合伙，合伙人時代已經(jīng)到來。
想說“愛你”不容易
面對合伙人時代的到來，很多企業(yè)老板開始順應(yīng)潮流，將目光投向了“股權(quán)激勵”，有道是“無合伙不創(chuàng)業(yè)”。但現(xiàn)實(shí)中，我們又能看到一個個因股權(quán)激勵不當(dāng)而陷入困境的案例，除了雪萊特兩發(fā)起人股東對簿公堂、雷士照明創(chuàng)始人吳長江被迫離開、西少爺肉夾饃散伙等知名案例之外，筆者在咨詢服務(wù)過程中，也見證了以下幾個真實(shí)的股權(quán)激勵失敗案例： 1、某互聯(lián)網(wǎng)軟件公司，高管業(yè)績股票方案，設(shè)計時沒有考慮退出機(jī)制，離職高管就持有股票價值與大股東發(fā)生重大分歧，對簿公堂…… 2、某傳統(tǒng)企業(yè)轉(zhuǎn)型互聯(lián)網(wǎng)，業(yè)務(wù)及盈利模式尚在探索中，老板向核心骨干提出股權(quán)激勵設(shè)想及出資要求，響應(yīng)者寥寥無幾…… 3、某高科技創(chuàng)業(yè)公司，全員根據(jù)職級授予股份，但公司創(chuàng)業(yè)階段并未設(shè)定明確的業(yè)績目標(biāo)，因此方案也缺少績效關(guān)聯(lián)條件，一年后準(zhǔn)備協(xié)商解除兩位不合格員工時，遭員工索取股權(quán)…… 4、某餐飲連鎖企業(yè)計劃推行股權(quán)激勵，被激勵對象對老板提出的外部估值定價及上市前不分紅的方案存在較大異議，最終導(dǎo)致方案夭折…… 5、某精密機(jī)加工公司，公司推行中高層股權(quán)激勵，激勵對象之前對公司的財務(wù)數(shù)據(jù)幾乎完全不知情，對授權(quán)和自主性也存在較大疑慮，因此對公司股權(quán)估值與分紅測算不感興趣…… 6、某企業(yè)直接持股（持股平臺）的股東人數(shù)較多，由于工商變更需要所有股東簽字，很多的股東身份為投資人或住所在外地，導(dǎo)致每次工商變更周期非常長…… 相比于上市公司，非上市公司的股權(quán)激勵更為靈活和復(fù)雜，再加上本身企業(yè)成熟度不高（特別是業(yè)務(wù)和人員的不確定性較大），導(dǎo)致失敗概率大大增加。 
核心九問幫助設(shè)計股權(quán)激勵 結(jié)合對二十幾個股權(quán)激勵咨詢落地案例的經(jīng)驗(yàn)總結(jié)與分析，筆者提出非上市公司股權(quán)激勵的九大困惑及九大關(guān)鍵結(jié)論，能夠深入思考和解決這九個方面的問題，就能夠針對性地設(shè)計適合自己的股權(quán)激勵方案。 l 困惑一：股權(quán)激勵什么時候做？ 筆者有個客戶老板在2012年的時候就動了做股權(quán)激勵的念頭，但因?yàn)橐恢奔m結(jié)什么時候做最好而一再拖延，最終直到2018年才在我們的支持下把方案落地。其實(shí)并沒有所謂最好的股權(quán)激勵時機(jī)，在創(chuàng)業(yè)時、不同輪融資前、關(guān)鍵業(yè)績年份、上市前和核心員工入職時等關(guān)鍵時間點(diǎn)，都可以做股權(quán)激勵，實(shí)現(xiàn)長期捆綁和激勵。 關(guān)鍵結(jié)論一：沒有最好的時機(jī)，只有合適的時機(jī)。隨著企業(yè)的業(yè)務(wù)推進(jìn)，在不同時間點(diǎn)可以選擇不同的授予形式或組合，同時授予價格逐步提高。 l 困惑二：我能不能做股權(quán)激勵？ 我能不能做股權(quán)激勵？或者說股權(quán)激勵適不適合我公司的現(xiàn)狀？這個問題主要取決于三個方面：業(yè)務(wù)確定性程度、老板理念和員工信任情況、基礎(chǔ)管理機(jī)制健全程度，其中前兩項更為關(guān)鍵。
關(guān)鍵結(jié)論二：前景看不清、人員不合適、老板舍不得、員工信不過的時候，不建議啟動股權(quán)激勵。 l 困惑三：激勵工具和套路太多，究竟哪個適合我？ 限制性股權(quán)、業(yè)績股權(quán)、期權(quán)、虛擬股權(quán)、分紅權(quán)、增值權(quán)、跟投…市面上這么多股權(quán)激勵的工具和方法，到底應(yīng)該怎么選擇？選擇之前先要了解，下表呈現(xiàn)了工具之間最簡單的一種區(qū)分方式。 
關(guān)鍵結(jié)論三：結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式、發(fā)展階段和員工特征選擇不同激勵工具。 l 困惑四：拿多少股份出來？如何保證控制權(quán)？ 俏江南董事長張?zhí)m、1號店創(chuàng)始人于剛、摩拜創(chuàng)始人王曉峰…企業(yè)創(chuàng)始人被剝奪控制權(quán)的慘痛教訓(xùn)實(shí)在太多…相信這個困惑應(yīng)該是所有老板最關(guān)心的問題了。在企業(yè)發(fā)展過程中，怎么樣才能做好融資需求、長期激勵需求與對企業(yè)實(shí)際控制權(quán)的平衡呢？ 其實(shí)，從公司法的角度，非上市的有限責(zé)任公司完全可以通過章程約定，將實(shí)際股權(quán)與投票權(quán)、分紅權(quán)進(jìn)行分離，實(shí)現(xiàn)“同股不同權(quán)”。除此之外，還可以通過投票權(quán)委托協(xié)議、一致行動人協(xié)議、搭建有限合伙性質(zhì)的持股平臺、控制董事會等多種方式，實(shí)現(xiàn)對公司的實(shí)際控制，從而保障創(chuàng)始人以較小股權(quán)比例控制企業(yè)。 關(guān)鍵結(jié)論四：股權(quán)不等于控制權(quán)，利用各種機(jī)制分離股權(quán)與投票權(quán)。
l 困惑五：元老與新貴，激勵對象怎么定？激勵額度如何權(quán)衡？ 哪些人被納入股權(quán)激勵對象？分別給予多少額度？這恐怕是最讓老板頭疼的問題，往往因此在對新老員工、短期與長期價值等因素之間平衡博弈之后，形成一個看似照顧到各方實(shí)際卻各方都不買賬的股權(quán)激勵方案。筆者認(rèn)為股權(quán)激勵的核心目的一定是激勵未來，企業(yè)應(yīng)建立起明確的人員篩選及額度分配因素（如價值觀、過去及未來業(yè)績、崗位價值、個人能力等），并結(jié)合各種評價機(jī)制公平公開地確定激勵對象及額度。 
關(guān)鍵結(jié)論五：別把股權(quán)激勵變成股權(quán)獎勵，激勵額度以崗位、個人、業(yè)績和價值觀為主要分配因素，更多激勵未來。
l 困惑六：股份如何定價才能上對得起股東，下勾得住員工？ 所謂“交錢才能交心”，股權(quán)激勵（特別是實(shí)股激勵）應(yīng)該讓被激勵對象出資，這已是大家公認(rèn)的常規(guī)操作，但價格如何確定？從客觀角度來看，股權(quán)定價主要參考凈資產(chǎn)或外部估值兩種因素，在此基礎(chǔ)上如何折扣，就需要從員工對歷史貢獻(xiàn)的預(yù)期、員工出資/年收入比重、外部投資人/大股東預(yù)期等主觀心理感受角度出發(fā)進(jìn)行綜合衡量。 關(guān)鍵結(jié)論六：有價值的東西不一定有價值感，合理的股權(quán)定價需要平衡雙方預(yù)期。 l 困惑七：股份分了人卻走了，怎么處理離職員工持有股份？ 據(jù)了解，近幾年關(guān)于股權(quán)糾紛的訴訟案件明顯增加，其中很大部分原因是雙方對離職時股權(quán)的回購與處置產(chǎn)生了較大的爭議。因此，在做股權(quán)激勵時，企業(yè)應(yīng)該與被激勵對象簽訂詳細(xì)的股權(quán)授予協(xié)議，明確約定各種不同退出情況下（如正常離職、員工過錯引起的辭退、公司原因引起的辭退、死亡繼承等）的股權(quán)回購價格及方式，避免后期產(chǎn)生爭議。 關(guān)鍵結(jié)論七：好聚好散，丑話說在前頭，事先約定各種情形下的退出機(jī)制，實(shí)現(xiàn)激勵與約束的對等。 l 困惑八：先分后干還是先干后分？業(yè)務(wù)在變、人也在變，股權(quán)激勵如何靈活應(yīng)對？ 先分后干，老板擔(dān)心員工后期投入不夠，達(dá)不成業(yè)績；先干后分，員工因擔(dān)心老板不兌現(xiàn)而缺乏激勵性。更重要的是，在外部環(huán)境瞬息萬變的情況下，絕大部分企業(yè)的業(yè)務(wù)和人員也會隨之變化，對此，股權(quán)激勵應(yīng)如何做到動態(tài)調(diào)整、靈活應(yīng)對呢？ 
根據(jù)股權(quán)激勵實(shí)操經(jīng)驗(yàn)，筆者建議企業(yè)在實(shí)施股權(quán)激勵的時候，盡量做到每期股權(quán)激勵方案都是分批次授予，每批次授予時都設(shè)有相應(yīng)的績效約束條件，同時滾動實(shí)施股權(quán)激勵，每年一期或者每兩年一期或者第一期結(jié)束后實(shí)施第二期都可以，這樣來解決“過去拉車的人現(xiàn)在不拉車”、“新優(yōu)秀人才沒的激勵”等問題。 
關(guān)鍵結(jié)論八：通過分期授予、滾動實(shí)施、績效約束條件等，實(shí)現(xiàn)邊干邊分、動態(tài)調(diào)整、持續(xù)激勵。 l 困惑九：股權(quán)激勵絕非分分股權(quán)這么簡單，需要哪些配套機(jī)制才能發(fā)揮長期激勵效果？ 筆者在主持過的股權(quán)激勵咨詢案例中，發(fā)現(xiàn)有兩個企業(yè)在實(shí)施完股權(quán)激勵后激勵效果不佳，細(xì)究之下發(fā)現(xiàn)并不是方案對員工的刺激性不夠，而是其他管理機(jī)制出了問題�！柏�(zé)權(quán)利對等”是最淺顯易懂的管理原則，很多老板非常開放地通過股權(quán)激勵“讓渡利益”，但卻未換回業(yè)績的增長，究其原因其實(shí)是違背了這一原則。 從下圖中可以看出，激勵方案本身主要解決的是“利”的問題和一部分“責(zé)”的問題，但如果被激勵對象缺乏對業(yè)績結(jié)果產(chǎn)生影響的自主性和權(quán)限，他也只能看天吃飯，最終業(yè)績能不能達(dá)成、股權(quán)激勵能不能獲利還是取決于老板。另外，股權(quán)激勵實(shí)施后，被激勵對象對于公司財務(wù)及業(yè)務(wù)信息的透明度也有了一定的訴求，這也需要配套的核算及信息發(fā)布機(jī)制來支撐。 
關(guān)鍵結(jié)論九：建立“權(quán)責(zé)利對等”的管理機(jī)制，給予被激勵對象對最終業(yè)績目標(biāo)的達(dá)成以相應(yīng)的自主性與權(quán)限。
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